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        堅瑞沃能:獨立董事2019年度述職報告(李玉萍)

        時間:2020年05月01日 03:58:05 中財網
        原標題:堅瑞沃能:獨立董事2019年度述職報告(李玉萍)




        陜西堅瑞沃能股份有限公司

        獨立董事2019年度述職報告



        各位股東及股東代表:

        本人作為陜西堅瑞沃能股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,嚴
        格按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共
        和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《關于在上市公司建立獨立董事制
        度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《關于加
        強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《陜西堅瑞沃能股份有限公司章程》
        (以下簡稱“《公司章程》”)、《公司獨立董事工作細則》等相關法律、法規、
        規章的規定和要求,在2019年度工作中誠實、勤勉、獨立的履行職責,積極出席
        相關會議,認真審議董事會各項議案,對公司重大事項發表了獨立意見,切實維
        護了公司和股東尤其是中小股東的利益,較好地發揮了獨立董事作用。現就本人
        2019年度履行獨立董事職責情況匯報如下:

        一、出席會議情況

        2019年公司共計召開12次董事會,本人應參加7次董事會,實際參加7次董事
        會。在任職期間,本人履行了獨立董事的忠實義務和勤勉義務,準時參加董事會
        召開的會議,并認真審議了董事會提出的各項議案。


        二、發表獨立意見情況

        2019年度,本人作為獨立董事分別對公司重大事項進行了事前認可并發表意
        見,積極參與了定期報告審計工作的溝通及監督工作,發揮獨立董事的專業優勢。


        1、2019年2月18日在第四屆董事會第二十七次會議上,本人對公司第四屆董
        事會第二十七次會議做出的關于調整公司2018年第二期股票期權激勵計劃相關
        事項、關于向激勵對象授予股票期權的事項發表獨立意見。


        2、2019年4月29日在第四屆董事會第二十九次會議上,本人對公司第四屆董
        事會第二十九次會議做出的公司2019年度內部控制自我評價報告、公司控股股東
        及其他關聯方占用公司資金和對外擔保情況專項說明、2019年度利潤分配、2019


        年度募集資金存放與使用情況、會計政策變更、2019年度計提資產減值準備、追
        認2019年度日常性關聯交易及無法表示意見審計報告等事項發表了獨立意見,其
        中本人對關于追認公司2019年度日常性關聯交易事項發表了事前認可意見。


        3、2019年4月25日在第四屆董事會第三十次會議上,本人對公司第四屆董事
        會第三十次會議做出的關于聘任公司高級管理人員的事項發表獨立意見。


        4、2019年4月30日在第四屆董事會第三十一次會議上,本人對公司第四屆董
        事會第三十一次會議做出的關于聘任公司高級管理人員事項發表了獨立意見。


        5、2019年6月10日在第四屆董事會第三十三次會議上,本人對公司第四屆董
        事會第三十三次會議做出的關于開展融資租賃事項及公司全資子公司為公司提
        供擔保事項發表獨立意見。


        6、2019年8月27日在第四屆董事會第三十四次會議上,本人對公司第四屆董
        事會第三十四次會議做出的關于《公司2019年半年度報告》及《摘要》、2019
        年半年度公司關聯方占用上市公司資金情況 、2019年半年度公司對外擔保情況、
        公司2019年半年度募集資金存放與使用情況、公司2019年半年度計提資產減值準
        備及關于公司2019年度日常關聯交易預計等事項發表了獨立意見,其中本人對關
        于公司2019年度日常關聯交易預計事項發表了事前認可意見。


        7、2019年9月6日在第四屆董事會第三十五次會議上,本人對公司第四屆董
        事會第三十五次會議做出的關于提名獨立董事候選人及選舉獨立董事事項發表
        獨立意見。


        2019年度,本人對董事會所有的議案進行了表決,其中投反對票一次,棄權
        票一次。具體情況如下:

        對2019年4月28日召開的第四屆董事會第二十九次會議審議的《陜西堅瑞沃
        能股份有限公司2018年年度報告》及《摘要》、《陜西堅瑞沃能股份有限公司2018
        年度財務決算報告》,本人認真審閱了年報內容和審計師審計意見,由于公司債
        務危機導致大量資產被查封、幾乎全部銀行賬戶被凍結、面臨著500多起訴訟案
        件,本人無法對年報信息是否客觀、公允地反映了2018年度公司的財務狀況、經
        營成果和現金流量情況做出判斷,因此,本人對公司2018年年度報告議案及公司
        2018年度財務決算報告議案投棄權票。


        對2019年8月28日召開的第四屆董事會第三十四次會議審議的《陜西堅瑞沃


        能股份有限公司2019年半年度報告》及《摘要》、《陜西堅瑞沃能股份有限公司
        2018年度財務決算報告》。2019年8月13日,本人就公司目前經營狀況和中期報
        告情況與利安達會計師事務所審計師、公司董事會秘書、財務總監及相關會計人
        員進行了認真溝通,詳細詢問和了解公司當前的經營狀況和財務信息。通過溝通,
        兩位獨立董事了解到:1、由于陜西堅瑞沃能股份有限公司債務危機導致絕大部
        分資產被查封,幾乎全部銀行賬戶被凍結,同時面臨800多起訴訟案件,公司經
        營非常困難。2、審計師對公司2018年年度報告出具無法表示意見審計報告中所
        列出的無法表示意見的事項及原因,如存貨、應收款項、固定資產和在建工程、
        債權債務轉移等方面的問題,公司不能提供進一步充分、適當的證據。作為獨立
        董事,本人無法對公司當前的經營狀況和財務信息作出客觀、公允的判斷。


        除上述議案之外,本人認為公司2019年審議的其他重大事項均符合《公司法》、
        《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定,體現了公開、公平、公正
        的原則,公司兩會審議和表決以上重大事項的程序合法有效,不存在損害公司及
        全體股東,特別是中小股東利益的情形。


        三、專業委員會履職情況

        本人擔任董事會審計委員會主任委員,作為審計委員會的召集人,本人督促
        公司內部審計部對定期報告及其他事項進行審計,在公司定期報告的審計期間,
        多次與會計師就年報審計工作的安排、進展情況及審計重點關注事項進行溝通,
        認真做好年報審閱和監督工作,履行了審計委員會專業職能。作為薪酬與考核委
        員會委員,本人積極參與制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核,
        發揮了薪酬與考核委員會的作用。


        四、對公司進行現場調查的情況

        2019年,本人關注到隨著公司債務危機的持續發酵,公司依然面臨嚴峻的
        經營困境,大量經營資產被查封,大量銀行賬戶被凍結,生產經營受到嚴重影響。

        本人利用參加公司的董事會、股東大會、定期報告會議期間對公司進行實地考察,
        與股東、員工、管理人員等進行交流,一方面對公司的債務危機情況、經營困難
        情況、資金鏈情況、子公司運營、內部控制、內部審計及無法表示意見的消除情
        況進行了詳細詢問了解,掌握公司的運行動態和經營風險。另一方面重點關注公
        司破產重整的進展,敦促公司經營管理層加快向各級政府及法院的申報進程,盡


        快使公司進入司法重整程序,妥善保護中小股東、債權人的合法權益,減輕公司
        債務負擔,并從根本上擺脫經營和財務困境。


        本人在定期報告審計溝通會期間,與會計師事務所就公司年報審計工作的安
        排及進展情況進行了充分溝通和詢問,并要求公司在年報審計過程中要重點關注
        相關事項,督促公司管理層積極配合會計師提供充分的審計證據,盡一切可能提
        供審計師需要的審計證據,同時,本人也提出了自己的專業意見和建議,有效地
        履行了獨立董事的職責。本人也時常關注傳媒、網絡、報紙等媒體對公司的相關
        宣傳和報道,及時獲悉公司各重大事項的進展情況,掌握公司的運行動態。


        五、保護投資者權益方面所做的其他工作

        1、本人在2018年年度報告審計溝通會期間,聽取了總經理、財務總監對公
        司審計工作開展情況的介紹,向會計師了解公司審計工作進展,要求公司在年報
        審計過程中要重點關注大股東李瑤業績補償、公司債務情況、應收賬款情況及存
        貨等情況。并督促公司管理層繼續積極配合會計師提供充分的審計證據,并要求
        公司特別重視,盡一切可能提供審計師需要的審計證據。


        2、本人在2019年半年報審計溝通會期間,對公司2018年年度報告無法表示
        意見所涉事項的消除情況與會計師進行了重點溝通,并敦促公司經營管理層加快
        公司司法重整的進展。


        3、2019年8月13日,本人就公司目前經營狀況和中期報告情況與利安達會計
        師事務所審計師、公司董事會秘書、財務總監及相關會計人員進行了認真溝通,
        詳細詢問和了解公司當前的經營狀況和財務信息。通過溝通,本人了解到:

        (1)由于陜西堅瑞沃能股份有限公司債務危機導致絕大部分資產被查封,
        幾乎全部銀行賬戶被凍結,同時面臨800多起訴訟案件,公司經營非常困難。


        (2)審計師對公司2018年年度報告出具無法表示意見審計報告中所列出的
        無法表示意見的事項及原因,如存貨、應收款項、固定資產和在建工程、債權債
        務轉移等方面的問題,公司不能提供進一步充分、適當的證據。


        作為獨立董事,本人無法對公司當前的經營狀況和財務信息作出客觀、公允
        的判斷。因此,本人對陜西堅瑞沃能股份有限公司《2019年半年度報告及摘要》
        投反對票。


        4、持續關注公司的信息披露工作,督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股


        票上市規則》等法律、法規和《信息披露管理辦法》的要求完善公司信息披露管
        理制度;要求公司嚴格執行信息披露的有關規定,保證公司信息披露的真實、準
        確、完整、及時、公正。


        5、按照《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等
        法律法規的要求履行獨立董事的職責;同時本人始終堅持謹慎、勤勉、忠實的原
        則,積極學習相關法律法規和規章制度,進一步提高專業水平,加強與公司管理
        層的溝通,保護廣大投資者的合法權益,促進公司穩健經營、創造良好業績。


        六、 培訓和學習情況

        本人自擔任獨立董事以來,一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度,
        加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益
        等相關法規的認識和理解,積極參加公司以各種方式組織的相關培訓,更全面地
        了解上市公司管理的各項制度,不斷提高自己的履職能力,形成自覺保護社會公
        眾股東權益的思想意識,為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議,
        并促進公司進一步規范運作。


        七、 其他工作

        1、未有提議召開董事會情況發生;

        2、未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。


        因本人連續擔任本公司獨立董事的時間將滿六年,根據《中華人民共和國公
        司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于“獨立董事連任
        時間不得超過六年”的有關規定,本人已于2019年8月19日向公司董事會提交書
        面辭職報告,申請辭去公司獨立董事及所有專業委員會職務。2019年9月26日公
        司2019年第二次臨時股東大會補選田進先生、金寶長先生作為第四屆董事會獨立
        董事后,本人不再履行公司獨立董事及各專業委員會職責。




        特此報告。




        獨立董事:李玉萍

        二〇二〇年四月二十九日




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